#25: Đầu tư: (4) Những điều cần biết về cổ phiếu ưu tiên

Với nhà xưởng và máy móc mới, công ty Cần Câu Bỏ Túi (CBT) tiến nhanh trên con đường phát đạt. Lợi nhuận tăng gấp đôi. Rồi lại gấp đôi nữa. Và theo quyết định của HĐQT, phần lớn số lợi tức đó được tái đầu tư để phát triển sản phẩm và cải tiến hoạt động. Cổ tức lúc này tương đối khiêm tốn nhưng công ty đang phát triển như vũ bão. Giờ đây tổng giá trị tài sản của nó đã lên đến 200.000 USD.

Và một vấn đề mới, đi kèm với một cơ hội mới, lại xuất hiện. Công ty X là đối thủ cạnh tranh nổi tiếng của CBT thuộc quyền sở hữu của một gia đình duy nhất muốn bán mảng kinh doanh của họ. Công ty này được rao bán với giá 75.000 USD. Hội đồng quản trị của CBT nhận định rằng đây là một mức giá hời. Nhưng họ chưa biết kiếm đâu ra 75.000 USD tiền mặt.

Các cuộc tiếp xúc với giám đốc công ty X cho thấy ông ta đang nóng lòng muốn nghỉ hưu. Ông dự định sẽ đầu tư toàn bộ số tiền bán được vào CBT để tạo cho gia đình một khoản lợi tức hàng năm an toàn và thoả đáng. Bên cạnh đó, thái độ của ông cho thấy, ông đánh giá rất cao ban lãnh đạo của CBT và cảm thấy ấn tượng về triển vọng tương lai của CBT. Đó chính là những nền tảng xây dựng nên một giải pháp.

HĐQT công ty CBT đề nghị mua lại công ty X và sát nhập cựu đối thủ cạnh tranh này vào công ty của họ. Họ sẽ thanh toán bằng cách nào? Bằng cách phát hành cổ phiếu ưu tiên của công ty CBT với 750 cổ phần với mệnh giá 100 USD và trao nó cho những người chủ sở hữu công ty X để đổi lấy công ty của họ.

Cũng như đa số các cổ phiếu ưu tiên khác, số cổ phiếu này đảm bảo rằng, trong trường hợp công ty CBT giải thể, chủ nhân của chúng sẽ là người đầu tiên trong số các cổ đông được bồi hoàn phần tài sản của mình, tương ứng với mệnh giá cổ phiếu, từ số tài sản còn lại của CBT, sau khi đã khấu trừ toàn bộ các khoản nợ của công ty. Ngoài ra, các cổ phiếu ưu tiên cũng đi kèm với một mức cổ tức cố định hàng năm, được thanh toán trước khi chia cổ tức cho các cổ đông thường, cổ tức trong trường hợp này gọi là cổ tức ưu tiên. Để tạo sức hấp dẫn tối đa cho những người chủ sở hữu công ty X, CBT quyết định một mức chia cổ tức khá cao 10 USD mỗi cổ phần hay 10% mệnh giá.

Đôi khi phần cổ tức ưu tiên này không được thanh toán trong một năm nào đó, vì công ty không thu được đủ lợi nhuận để trang trải nó. Nhưng loại cổ phiếu ưu tiên này là loại cổ phiếu ưu tiên tích luỹ mà công ty CBT phát hành cho chủ sở hữu công ty X. Loại cổ phiếu này rất phổ biến trong mua bán và sát nhập công ty, nó quy định rằng nếu công ty CBT không thể thanh toán cổ tức trong một năm nào đó thì khoản này sẽ được cộng dồn vào năm tiếp theo hoặc bất kỳ thời điểm nào mà công ty CBT có đủ lợi nhuận để thanh toán. Nếu công ty không thể thanh toán số cổ tức ưu tiên trong nhiều năm liên tiếp, tất cả sẽ được cộng dồn và sẽ phải thanh toán trọn vẹn trước khi các cổ đông thường được chia cổ tức.

Mặt khác, công ty CBT quy định rằng đây không phải là cổ phiếu ưu tiên tham gia. Có nghĩa là ngoài khoản chia cổ tức cố định hàng năm, cổ đông giữ loại cổ phiếu này sẽ không được chia thêm bất kỳ nguồn lợi nhuận vượt trội nào của công ty trong những năm kinh doanh thuận lợi. Ngay cả khi lợi nhuận tốt đến mức các cổ đông thường được chia cổ tức nhiều gấp đôi hoặc gấp 3 lần bình thường, thì chủ sở hữu cổ phiếu ưu tiên sẽ chỉ nhận được 10 USD trên mỗi cổ phần mà thôi. Ngoài ra họ không được tham gia vào mọi hoạt động của công ty và không có quyền biểu quyết, ngoại trừ các trường hợp ảnh hưởng đến quyền lợi của họ với tư cách là chủ sở hữu cổ phiếu ưu tiên. Cuối cùng, họ được quyền bầu chọn 2 thành viên trong HĐQT nếu công ty CBT không thể thanh toán cổ tức ưu tiên cho họ trong suốt 8 quý (2 năm) liên tiếp.

Mặc dù các khái niệm trên có thể được xem là khá tiêu biểu nhưng vẫn không có tiêu chuẩn cố định nào cho cổ phiếu ưu tiên. Gần như điểm chung duy nhất của các cổ phiếu ưu tiên là đảm bảo rằng chúng sẽ được ưu đãi theo một cách nào đó mà công ty phát hành nó đưa ra như ví dụ của công ty CBT. Đó là lý do chúng được gọi là cổ phiếu ưu tiên. Và đó cũng là lý do loại cổ phiếu này có giá ít biến động hơn loại cổ phiếu phổ thông được phát hành bởi cùng một công ty. Ngoài cái tên chung, các đặc tính còn lại của cổ phiếu ưu tiên rất khác nhau tuỳ thuộc vào từng công ty.

Nhiều cổ phiếu ưu tiên được phát hành, như trường hợp của công ty CBT, nhằm phục vụ việc sát nhập một công ty khác. Nhưng phần lớn trường hợp còn lại chỉ đơn thuần là huy động thêm vốn (tư bản) để mở rộng hoặc cải tiến sản xuất kinh doanh trong trường hợp công ty đó nhận thấy rằng cổ đông hiện tại và thị trường không còn muốn đầu tư thêm vào cổ phiếu phổ thông của nó nữa.

Cổ phiếu ưu tiên tích luỹ là loại phổ biến nhất. Đôi khi giá trị cổ tức ưu tiên tích luỹ được cộng dồn trong các năm thua lỗ lên tới một mức mà công ty không thể thanh toán nổi. Khi đó công ty sẽ cố gắng thương lượng với cổ đông để thoả thuận phương án thanh toán từng phần. Song song với đó là cổ phiếu ưu tiên không tích luỹ được lưu hành trên thị trường.

Một dạng cổ phiếu ưu tiên khác là cổ phiểu chuyển đổi. Loại cổ phiếu này cho phép người sở hữu nó chuyển đổi thành một số lượng cổ phần phổ thông nào đó vào một thời điểm nhất định. Ví dụ, giả sử một cổ phiếu ưu tiên giá trị 100 USD có thể chuyển đổi thành 5 cổ phiếu thường vào bất cứ thời điểm nào trong 5 năm tới. Rõ ràng là những người sở hữu các cổ phiếu ưu tiên này sẽ được hưởng lợi nếu giá cổ phiếu phổ thông tăng lên cao hơn 20 USD mỗi cổ phần.

Giá của cổ phiếu chuyển đổi sẽ dao động nhiều hơn giá của các loại cổ phiếu ưu tiên khác vì cổ phiếu chuyển đổi luôn gắn chặt với giá cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành. Cổ phiếu chuyển đổi sẽ đặc biệt hấp dẫn khi giá cổ phiếu phổ thông tăng cao và ngược lại.

Hầu hết các cổ phiếu ưu tiên đều mang một điều khoản quy định cho phép công ty thu hồi chúng và thanh toán bằng với giá trên thị trường, cộng thêm một khoản phí đền bù có thể vào khoảng 5%. Thông thường một công ty sẽ thực hiện thu hồi cổ phiếu ưu tiên của mình khi họ nhận thấy điều này giúp hạ mức thanh toán cổ tức.

Nhìn từ quan điểm của chủ sở hữu công ty X, kế hoạch của CBT đưa ra cho họ có vẻ rất hấp dẫn. Do đó, họ đã chấp nhận nó sau khi các cổ đông công ty CBT biểu quyết ủng hộ kế hoạch và cho phép CBT phát hành 750 cổ phần ưu tiên tích luỹ với giá 100 USD mỗi cổ phần với mức cổ tức ưu tiên tích luỹ là 10% mỗi năm.

Với việc sáp nhập công ty CBT đang trên đường trở thành một doanh nghiệp lớn. Và trong 1o năm tiếp theo doanh số và lợi nhuận của họ tăng đều và tăng mạnh.

Họ mua thêm công ty nhỏ Dây Nylon bằng tiền mặt.

Họ sáp nhập công ty Phụ Tùng Câu Cá bằng cách phát hành một lô cổ phiếu ưu tiên khác. Lô cổ phiếu ưu tiên này được gọi là cổ phiếu ưu tiên thứ cấp vì nó phải xếp sau lô cổ phiếu đã phát hành cho các cựu chủ nhân trước đây của công ty X, về mức độ ưu tiên quyền sở hữu tài sản và thanh toán cổ tức. Để tạo sức hấp dẫn cho các chủ sở hữu công ty Phụ Tùng Câu Cá, một quyền chuyển đổi được bổ sung. Nói cách khác, lô cổ phiếu mới này là cổ phiếu chuyển đổi.

Công ty CBT tiếp tục mua lại công ty Sản Xuất Súng Săn (SXS) bằng cách xin phép các cổ đông phát hành thêm cổ phiếu phổ thông và đổi cho các cổ đông của SXS với tỉ lệ 3 cổ phần của SXS đổi 1 cổ phần của CBT.

Cuối cùng, CBT dành quyền kiểm soát tập đoàn Dụng Cụ Cắm Trại (DCT) bằng phương thức trao đổi cổ phiếu tương tự.

Giờ đây với một hệ sinh thái hoàn chỉnh cho mọi dụng cụ để đi câu, cắm trại, đi săn. Sau đó được hỗ trợ bởi một chiến dịch quảng cáo và tiếp thị hiệu quả, công ty quyết định triển khai hệ thống tiêu thụ sản phẩm của riêng mình. Trong vòng vài năm, một chuỗi cửa hàng cung cấp các sản phẩm thể thao đã thành hình, được đặt tên là Rod & Reel.

Doanh số tăng gấp nhiều lần và lợi nhuận cũng tăng cao khiến mức giá cổ phiểu phổ thông tăng lên 120 USD. Lợi tức trên mỗi cổ phần (EPS) là 12 USD và mức chia cổ tức là 6 USD mỗi cổ phần. Các cổ đông than phiền mức giá cổ phiếu quá cao khiến cho họ gặp khó khăn khi muốn rút bớt vốn ra khỏi công ty.

Vì vậy công ty quyết định chia tách cổ phiếu tỉ lệ 1:10 và đổi tên công ty CBT thành Tập đoàn Rod & Reel. Và thế là công ty phát hành giấy chứng nhận sở hữu 10 cổ phần phổ thông Rod & Reel cho mỗi cổ phần của CBT trước đây. Theo lý thuyết mỗi cổ phần Rod & Reel sẽ có giá 12 USD. Nhưng vì cổ phiếu sau khi tách thường trở nên hấp dẫn hơn trong mắt các nhà đầu tư (vì nó có vẻ rẻ hơn và nhiều người có thể tham gian hơn), không lâu sau nó đã được mua bán ở mức giá cao hơn 1-2 USD ngay cả khi không có sự thay đổi nào đối với Rod & Reel.

Đối với một công ty có số lượng cổ phần lớn hơn nhiều so với Rod & Reel, việc chia tách cổ phiếu có thể dẫn đến tác động tiêu cực đối với giá cổ phiếu. Nó tạo ra nguồn cung quá nhiều và đòi hỏi một nhu cầu rất lớn trên thị trường mới có thể đẩy giá cổ phiếu tăng trở lại.

Thèm thuồng trước tốc độ phát triển, doanh thu và lợi nhuận của Rod & Reel. Công ty Dụng cụ thể thao 2X đề nghị sáp nhập 2 doanh nghiệp với nhau. Sau nhiều buổi họp bàn và phân tích thận trọng HĐQT Rod & Reel quyết định rằng lợi ích của các cổ đông và công ty họ sẽ tốt hơn nếu đi theo con đường riêng của mình và họ từ chối đề nghị sáp nhập.

Nhưng 2X không muốn từ bỏ ý định thâu tóm của mình. Vì vậy 2X gửi một đề nghị thu mua đến mọi cổ đông của Rod & Reel. Họ đề nghị mua tất cả các cổ phần của các cổ đông Rod & Reel vào một ngày xác định với một mức giá cao hơn mức thị trường khoảng 50%. Họ tin rằng sẽ có đủ số cổ đông chịu bán lại cổ phần cho họ giúp họ kiểm soát Rod & Reel. Nếu cổ đông của Rod & Reel đồng ý ký vào bản thoả thuận bán, họ sẽ phải giao cổ phần của mình cho 2X vào đúng ngày với mức giá đã định trước.

Rod & Reel biết được kế hoạch 2X có ý định thâu tóm nên chống lại bằng cách thuyết phục các cổ đông không ký. Cuối cùng họ đã thắng. Chỉ có ít cổ đông đồng ý bán lại cổ phần của mình cho 2X. Nên 2X buộc phải rút lại đề nghị thu mua của mình.

Khi cơn lốc tăng giá và tăng lãi suất khiến cho việc thu mua (M&A) các công ty đang hoạt động trở nên tiết kiệm hơn nhiều so với xây dựng một công ty mới hoàn toàn. Điều này khiến những tập đoàn có sức mạnh tài chính lớn đẩy mạnh thôn tính các công ty nhỏ. Thông thường các cuộc chiến M&A sẽ đẩy giá cổ phiếu lên cao gấp 2-3 lần trong một thời gian ngắn. Rod & Reel là một trong số ít các công ty đã thoát khỏi được cơn bão M&A của các tập đoàn lớn.

Đây là câu chuyện kể về Tập đoàn Rod & Reel, trước kia là công ty Cần Câu Bỏ Túi. Đó dĩ nhiên là một câu chuyện thành công để minh hoạ nhiều hoạt động liên quan đến chứng khoán, đánh dấu sự phát triển của một công ty. Câu chuyện này giúp chúng ta dễ dàng hiểu được những khái niệm cũng như các hoạt động chính liên quan đến cổ phiếu của một công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.

"Nếu có được sự hiểu biết, bạn sẽ có mọi thứ khác!" – Solomon

Make Better - Làm tốt hơn mỗi ngày!